1. Premessa
La riforma introdotta dal Decreto Legislativo n. 139/2024, pubblicata in G.U. il 2 ottobre 2024, introduce significative modifiche, tra le altre, al regime dell’imposta sulle successioni e donazioni, con un focus sui trasferimenti generazionali di aziende e partecipazioni societarie. L’obiettivo della normativa è garantire maggiore certezza fiscale e agevolare la pianificazione patrimoniale di famiglie e imprese. La novella normativa è stata da ultimo commentata dalla Circolare Assoholding n. 1 del 2025.
2. Le novità della riforma
A decorrere dal 1° gennaio 2025, l’art. 3, comma 4-ter del T.U.S.D. (Decreto Legislativo n. 346/1990), riguardante l'esenzione dall'imposta di successione o donazione nei casi di trasferimenti – anche tramite patti di famiglia – a favore dei discendenti e del coniuge di aziende, rami d'aziende e partecipazioni, è stato modificato per fornire maggiore chiarezza e definire requisiti specifici per le diverse tipologie di beni trasferiti:
- Aziende o rami d’azienda: Il beneficio fiscale si applica se l’attività d’impresa viene continuata per almeno cinque anni dal trasferimento;
- Partecipazioni in società di capitali (art. 73, co. 1, lett. a T.U.I.R.): L’esenzione è concessa se il trasferimento consente di acquisire o integrare il controllo ai sensi dell’art. 2359, co. 1, n. 1 del Codice Civile, e se tale controllo è mantenuto per almeno cinque anni.
- Tale possibilità è garantita anche per il trasferimento di partecipazioni in società residenti all’estero, purché in Paesi UE o che garantiscano adeguati scambi di informazioni, in linea con i principi di libera circolazione dei capitali sanciti dalla normativa comunitaria.
- Altre quote societarie (es. società di persone): È sufficiente che la titolarità delle quote sia mantenuta per almeno cinque anni dal trasferimento, senza ulteriori requisiti.
Relativamente alle partecipazioni detenute in società holding, la nuova formulazione della norma, che esplicita tra i requisiti per l'applicabilità dell'esenzione ai trasferimenti di partecipazioni solo il controllo e il suo mantenimento per almeno cinque anni, porta finalmente chiarezza a precedenti dubbi interpretativi.
chiarisce che il beneficio si applica anche a holding pure o miste, superando le incertezze sul requisito di un’attività operativa diretta riferibile a una vera e propria "azienda".
3. I precedenti dubbi interpretativi emersi in giurisprudenza e nella prassi
Ricordiamo che la Corte Costituzionale (Sentenza n. 120/2020) e la Corte di Cassazione (Ordinanza n. 6082/2023) avevano sollevato dubbi interpretativi in merito alla portata dell’esenzione per le holding, evidenziando che l’assenza di un requisito di operatività - e dunque di un'azienda - potesse entrare in conflitto con le finalità originarie della normativa.
La stessa Agenzia delle Entrate, nella risposta ad interpello n. 552/2021, aveva confermato che le holding con carattere prevalentemente passivo (di godimento o statiche) erano escluse dal relativo beneficio fiscale.
4. La Circolare Assoholding n. 1 del 2025
In relazione alla possibilità di applicare l'esenzione ai passaggi generazionali delle holding e/o società immobiliari, la Circolare Assoholding n. 1 del 2025 commenta le novità normative ed afferma che:
- Il tenore letterale della novella normativa non lascia alcun dubbio circa il fatto che, ai fini dell'agevolazione, sia da riferirsi l'acquisizione o l'integrazione del controllo sia limitato al controllo di diritto;
- il beneficio si applica anche a holding pure o miste e società immobiliari, superando le incertezze sul requisito di un’attività operativa diretta riferibile a una vera e propria "azienda".
- per il trasferimento di partecipazioni in società residenti all’estero, sia possibile fare riferimento a quelli di cui alla white list (ex Dm del 4 settembre 1996), ma anche eventuali convenzioni contro le doppie imposizioni o accordi internazionali stipulati da tali Stati.
5. Conclusioni
Il nuovo assetto normativo rappresenta un importante passo avanti per la pianificazione patrimoniale e la tutela della continuità aziendale. Peraltro, sarebbe sicuramente auspicabile un chiarimento della prassi amministrativa circa la portata della nuova norma. Assoholding ne ha sottolineato l'impronta interpretativa e il pregio della maggiore chiarezza.
