Come noto, con il DM 88/2022, che ha abrogato la previgente disciplina contenuta nel D.M. 11 novembre 20211 n. 220 ad eccezione delle norme riguardanti i soggetti che detengono partecipazioni rilevanti nelle compagnie, sono stati declinati i requisiti di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza dei singoli esponenti aziendali, prevendendo altresì criteri di adeguata composizione collettiva dell'organo, attuata anche attraverso la presenza del 33% dei propri esponenti del genere meno rappresentato, oltre ad una quota di amministratori indipendenti.
Il D.M. ha poi definito i requisiti di onorabilità e i criteri di correttezza e competenza specifici per i titolari delle funzioni fondamentali, assegnando alla singola impresa compito di definire e graduare, nell'ambito della propria politica di idoneità alla carica, i requisiti e i criteri applicabili ai soggetti che svolgono le funzioni fondamentali.
Con il Provvedimento, l'IVASS raccorda le disposizioni del Regolamento 38/2018 con la normativa primaria e regolamentare sopravvenuta e, nel rispetto del principio di proporzionalità, quelle del Regolamento 29/2016 afferenti alle imprese c.d. Locali di cui all'art. 51 ter del Codice delle Assicurazioni Private.
Il Provvedimento viene pubblicato dopo la pubblica consultazione sulle proposte di modifica avviata da IVASS nel mese di luglio 2023 e si compone di sei articoli recanti:
- all'articolo 1 - modifiche al Regolamento 29/2016;
- all'articolo 2 - modifiche al Regolamento 38/2018;
- all'articolo 3 - disposizioni applicabili alle mutue assicuratrici;
- all'articolo 4 - abrogazione della Circolare n. 140 del 9 novembre 1990 in materia di possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità;
- all'articolo 5 - disposizioni transitorie e finali;
- all'articolo 6 - pubblicazione ed entrata in vigore.
Con riferimento alle modifiche apportate dal Provvedimento al Regolamento 38/2018, viene introdotto, all'art. 5, l'obbligo per le compagnie di disciplinare in statuto gli aspetti rilevanti utili garantire il rispetto, nel continuo, delle previsioni afferenti alla quota di genere, tra cui le modalità di sostituzione dei componenti degli organi, le modalità di formazione delle liste ed ogni altro meccanismo idoneo a garantire il rispetto della previsione.
Il Provvedimento formalizza in capo all'organo amministrativo delle imprese la responsabilità per l'approvazione della politica aziendale per l’identificazione e la valutazione del possesso dei requisiti di idoneità alla carica, in termini di onorabilità, professionalità e indipendenza e del soddisfacimento dei criteri di competenza, correttezza e di adeguata composizione collettiva degli organi.
Tale politica dovrà prevedere la verifica da parte dell'organo competente e con cadenza almeno annuale, del mantenimento dei requisiti, valutando nel suo complesso la composizione dell'organo affinché lo stresso esprima adeguate competenze tecniche almeno in materia di mercati assicurativi e finanziari, sistemi di governance ivi compresi i sistemi di incentivazione del personale, analisi finanziaria ed attuariale, quadro regolamentare, strategie commerciali e modelli d’impresa.
Con riferimento ai profili di governance, al fine di ribadirne il ruolo di imparzialità, il Provvedimento recepisce il contenuto del D.M. prevedendo che il Presidente dell'organo amministrativo dovrà essere privo di deleghe operative e di funzioni gestionali, bilanciando la composizione dell'organo amministrativo che non potrà che avere un numero minimo di amministratori consiglieri indipendenti inferiore ad un quarto, scelti tra quanti posseggano una professionalità tale da assicurare un elevato livello di dialettica interna all'organo di appartenenza, apportando un contributo di rilievo alla formazione della volontà di tale organo.
Con il Provvedimento l'Autorità introduce, poi, nel Regolamento 38/2018, il Capo V-bis, afferente alle procedure di valutazione del possesso dei requisiti per esponenti aziendali che vengono distinte tra i casi di nomina assembleare o meno.
Nel caso di nomina assembleare dell'esponente, l'organo competente entro trenta giorni dovrà verificare il possesso da parte dell'esponente dei requisiti previsti dal D.M. 88/2022 e, eventualmente, dichiararne la decadenza ovvero adottare, ove consentito, le eventuali misure correttive.
Il procedimento valutativo dei requisiti dell'esponente dovrà essere dimesso all'IVASS, mediante trasmissione del verbale di valutazione nel quale l'organo che procede alla stessa, dovrà indicare, tra l'altro, le motivazioni ed il percorso di analisi dei requisiti, nonché riportare le considerazioni svolte in merito a situazioni o fatti previsti dal D.M. 88/2022 che possono richiedere valutazioni connotate da un margine di discrezionalità ovvero l’adozione di misure correttive.
L'IVASS potrà, ai fini della valutazione dei requisiti, richiedere la documentazione sottesa a tali valutazioni e domandare agli esponenti di partecipare ad interviste nonché, nei successivi centoventi giorni, di richiedere l'adozione di ulteriori presidi ovvero avviare il procedimento per la dichiarazione di decadenza di cui all'art. 76, co. 2, del Codice delle Assicurazioni Private.
Qualora, invece, la nomina non venga disposta dall'assemblea della Compagnia, l'organo competente, è onerato della trasmissione del relativo verbale all’IVASS. Salvo i casi eccezionali e d'urgenza elencati previsti dal Provvedimento, la nomina dell’esponente o del titolare non potrà essere perfezionata prima che siano decorsi novanta giorni dal ricevimento del verbale da parte dell’IVASS o il minor termine entro cui l'autorità comunicherà la valutazione positiva della nomina.
Con riferimento alle modifiche alla disciplina del Regolamento 29/2016, le previsioni introdotte, nel rispetto del principio di proporzionalità, implementano i criteri del D.M. per gli esponenti aziendali che tengono conto della minore complessità organizzativa delle imprese c.d. Locali, dando corpo ad un sistema di verifica simmetrico a quello previsto dall'emendato Regolamento 38/2018.
Il Provvedimento non impone infatti alle imprese c.d. locali di nominare un numero minino di esponenti indipendenti, che potrà essere stabilito nella stessa politica di idoneità o in sede statutaria, né di garantire la presenza di una quota di esponenti del genere meno rappresentato.
Tra le maggiori novità del provvedimento, si segnala l'estensione della disciplina prevista per le imprese locali alle particolari mutue assicuratrici, conformemente a quanto previsto dall’art. 20 del D.M. 88/2022.
Si tratta di un pacchetto normativo che, per vero, si caratterizza per l'analogia – espressamente dichiarata dall'Autorità di Vigilanza – con quanto già previsto nel contiguo settore bancario e che, tuttavia, non esaurisce il panorama delle disposizioni secondarie che l'IVASS è chiamato a adeguare.
Come ricordato proprio dall'IVASS, il Provvedimento si innesta in una serie di provvedimenti con cui l'Autorità dovrà, tra le altre cose, raccordare le previsioni di cui alla Lettera al mercato del 5 luglio 2018 (in tema di orientamenti sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese), nonché le disposizioni in tema di accesso all'attività assicurativa di cui al Regolamento n. 10 del 2 gennaio 2018.
Le disposizioni previste dal Provvedimento si applicheranno alle nomine di esponenti aziendali effettuate successivamente al 5 marzo 2024, data di pubblicazione del provvedimento, così come la conseguente necessità di adeguamento statutario e degli aspetti di governance delle compagnie.
Il Team di DWF è a vostra disposizione per ogni approfondimento.
