1. Introduzione
Il Decreto Cura Italia (D.L. 16 marzo 2020, n. 17, di seguito il "Decreto") ha introdotto alcune misure aventi un importante impatto sul sistema del credito bancario nel suo complesso, a supporto di imprese e famiglie.
Si tratta delle norme contenute nel Titolo III del Decreto, recanti "misure a sostegno della liquidità attraverso il sistema bancario" le quali le quali operano su tre diversi fronti: supporto al credito per le imprese tramite moratorie e rafforzamento dei fondi di garanzia; ampliamento della possibilità di sospensione dei mutui prima casa; incentivi nella gestione e riduzione dei c.dd. non performing loans.
2. La moratoria per il credito concesso a favore delle PMI (art. 56)
2.1 I beneficiari
La misura di più immediato rilievo è la moratoria prevista all’art. 56 del Decreto, destinata alle PMI, come definite nella Raccomandazione della Commissione europea n. 2003/361/CE, vale a dire:
- micro, piccole e medie imprese con sede legale in Italia;
- che occupano meno di 250 persone;
- con fatturato annuo minore di 50 milioni di euro, oppure "totale di bilancio annuo" (i.e. totale dell'attivo patrimoniale), inferiore a 43 milioni di euro (per essere considerata PMI l'impresa deve quindi uno solo tra i criteri del fatturato o del totale di bilancio).
Non è da escludere che tra i beneficiari possano rientrare anche i liberi professionisti e i lavoratori autonomi (in ossequio alla definizione di impresa contenuta nell’art. 1 dell'allegato alla predetta Raccomandazione 2003/361/CE).
Sono espressamente escluse dall'art. 56, comma 4, le PMI le cui esposizioni debitorie risultino già classificate come esposizioni creditizie deteriorate alla data di pubblicazione del Decreto.
La norma impone inoltre alle imprese di autocertificare di aver subito in via temporanea carenze di liquidità quale conseguenza diretta della diffusione dell'epidemia Covid-19 (comma 3).
2.2 I contratti oggetto di moratoria
Per i mutui, i diversi finanziamenti e per le linee di credito già concesse alle PMI la norma in esame dispone quanto segue:
a) per le aperture di credito e per i prestiti accordati a fronte di anticipi su crediti esistenti alla data del 29 febbraio 2020 o, se superiori, a quella di pubblicazione del Decreto, gli importi accordati non possono essere revocati in tutto o in parte fino al 30 settembre 2020, sia con riferimento alla parte già eventualmente utilizzata, sia per quella non ancora utilizzata;
b) per i prestiti non rateali con scadenza contrattuale anteriore al 30 settembre 2020, i contratti sono prorogati unitamente ai rispettivi elementi accessori e senza alcuna formalità, alle medesime condizioni sino alla data del 30 settembre 2020.
c) per i mutui e gli altri finanziamenti a rimborso rateale, il pagamento delle rate o dei canoni di leasing con scadenza anteriore al 30 settembre 2020 è sospeso sino al 30 settembre 2020, in assenza di nuovi o maggiori oneri per entrambe le parti.
La relazione illustrativa al Decreto chiarisce che la richiesta di moratoria non determina un automatico cambiamento della classificazione della qualità creditizia per le esposizioni oggetto delle operazioni della moratoria stessa "salvo che non sussistano elementi oggettivi nuovi che inducano gli intermediari a rivedere il giudizio sulla qualità creditizia del debitore durante il periodo di moratoria".
Si tratta di una misura che si sovrappone parzialmente, per effetti, a un intervento derivante dall'Accordo tra ABI e le Associazioni di impresa, già efficace dal 10 febbraio 2020, con il quale è stata prevista una moratoria simile per i mutui e i diversi finanziamenti concessi fino al 31 gennaio 2020.
2.3 Il supporto alle banche da parte del Fondo di Garanzia per le PMI
Per mitigare gli impatti sulle banche di un possibile peggioramento nella qualità dei crediti oggetto di moratoria, alle misure di sostegno è associato il possibile intervento del Fondo di Garanzia per le PMI a copertura parziale delle esposizioni interessate dalla sospensione.
3. Il supporto alla liquidità delle imprese mediante meccanismi di garanzia (artt. 49, 51, 53 e 57)
Al medesimo fine di scongiurare la crisi di liquidità delle imprese, il Titolo III del Decreto prevede altresì meccanismi di garanzia volti ad incentivare l'accesso al credito, previsti principalmente dagli artt. 49 e 57, e collateralmente dagli artt. 51 ("Misure per il contenimento dei costi per le PMI della garanzia dei confidi di cui all'art. 112 del TUB") e 53 ("Misure per il credito all'esportazione").
3.1 L'estensione del Fondo di Garanzia per le PMI prevista dall'art. 49
L’art. 49 allarga le maglie di accesso al Fondo di Garanzia per le PMI, istituito dalla L. 662/1996 e operativo dal 2000, la cui finalità è quella di favorire la concessione del credito a favore delle PMI, mediante la prestazione di una garanzia pubblica.
Attraverso alcune modifiche alla disciplina ordinaria, che rimarranno in vigore per 9 mesi dall’entrata in vigore del Decreto, la norma in esame (in estrema sintesi):
- incrementa l’ammontare delle garanzie concesse dal Fondo;
- rende gratuita la concessione delle garanzie;
- innalza il quantum percepibile da ogni singola impresa (sino a 5 milioni di euro);
- aumenta la percentuale massima per la quale può essere concessa la garanzia (fino all’80% per garanzie dirette nell'ambito di operazioni di finanziamento sotto 1,5 milioni di euro, e fino al 90% per gli interventi di riassicurazione a favore di Confidi o di altri consorzi).
Al contempo, è prevista la proroga automatica della garanzia nell’ipotesi di moratoria o sospensione del finanziamento correlate all’emergenza COVID-19.
È attesa una circolare del Gestore del Fondo sugli aspetti applicativi delle nuove disposizioni.
3.2 Le garanzie per le grandi imprese e l'intervento di Cassa depositi e Prestiti previsti dall'art. 57
Il Decreto prevede inoltre, all'art. 57, l'intervento di Cassa Depositi e Prestiti ("CDP"), al fine di estendere i meccanismi di garanzia (simili a quelli già previsti per le PMI) alle grandi imprese che abbiano sofferto una riduzione del fatturato a causa della situazione di emergenza, e che operino nei settori che dovranno essere individuati con decreto ministeriale.
A questo fine, CDP potrà sia erogare direttamente finanziamenti alle suddette imprese, sia supportare le banche che erogano i finanziamenti tramite specifici strumenti quali plafond di provvista e/o garanzie di portafoglio, anche di prima perdita, rispetto alle esposizioni assunte dalle banche stesse; le garanzie concesse da CDP potranno riguardare non solo nuovi portafogli ma anche portafogli già esistenti.
Lo Stato a sua volta potrà concedere “controgaranzie” fino ad un massimo dell’80% delle esposizioni assunte da CDP.
4. La sospensione dei mutui "prima casa" per dipendenti, autonomi e professionisti (art. 54)
Oltre alle misure dedicate all'impresa, il Decreto Cura Italia, all'art. 54, interviene sui mutui prima casa, ampliando la possibilità di sospensione dei pagamenti delle rate mediante accesso al c.d. "Fondo Gasparrini" (istituito dall’art. 2, comma 475, della L. 244/2007).
La norma in esame estende la possibilità di richiedere la sospensione anche ai lavoratori autonomi e ai liberi professionisti, ai quali è richiesto di autocertificare di aver subito, in un trimestre successivo al 21 febbraio 2020, ovvero nel minor lasso di tempo intercorrente tra l'entrata in vigore del Decreto e la data della domanda di sospensione, un calo del proprio fatturato superiore al 33% dei ricavi dell’ultimo trimestre 2019, in conseguenza delle restrizioni imposte per il contrasto all'epidemia da coronavirus.
Le regole applicabili sono quelle contenute nel regolamento del "Fondo Gasparrini" recato dal D.M. 21 giugno 2010, n. 132, pertanto la sospensione può essere richiesta esclusivamente per i contratti di mutuo che siano in ammortamento da almeno un anno e che non presentino un ritardo nel pagamento delle relative rate superiore a 90 giorni consecutivi.
È possibile richiedere la sospensione del mutuo per un massimo di due volte e per un periodo complessivo di 18 mesi.
5. L'incentivo alla cessione dei crediti deteriorati (art. 55)
Tra le misure volte a contenere l'impatto sui bilanci, e a favorire la prosecuzione del percorso di de-risking già intrapreso da tempo dagli istituti di credito, l'art. 55 reca un incentivo, temporaneo, alla dismissione di crediti deteriorati (i.e. crediti scaduti da oltre 90 giorni).
Più precisamente la norma in esame riguarda le cessioni a titolo oneroso di crediti deteriorati (sia di natura commerciale, sia per finanziamenti) intervenute entro il 31 dicembre 2020, e prevede che le società cedenti possano convertire in crediti d'imposta una porzione dei Deferred Tax Asset (o DTA, vale a dire crediti per la restituzione di imposte già anticipate), anche se non ancora inseriti a bilancio, relativi alle seguenti componenti:
i) perdite fiscali riportabili e non ancora dedotte dal reddito imponibile;
ii) eccedenze per "Aiuto alla crescita economica — ACE" che alla data della cessione dei crediti non siano state ancora computate in diminuzione, usufruite o dedotte dal reddito imponibile.
La disposizione in esame non è applicabile alle cessioni infragruppo, e alle imprese nei confronti delle quali sia già intervenuto l’accertamento del rischio di dissesto, dello stato di dissesto, ovvero dello stato di insolvenza ai sensi della normativa applicabile.
L'ammontare massimo delle due componenti sopra individuate, che possono generare DTA trasformabili in credito d'imposta, è pari al 20% del valore nominale dei crediti ceduti.
Vi è poi un limite complessivo di 2 miliardi di euro di valore nominale ai crediti ceduti che possono beneficiare della previsione in esame. Per i soggetti appartenenti a gruppi, il limite si intende calcolato tenendo conto di tutte le cessioni effettuate da soggetti appartenenti allo stesso gruppo.
La trasformazione in credito d'imposta avviene alla data della cessione dei crediti. A decorrere dalla data di efficacia della cessione, il cedente non potrà più portare in compensazione dei redditi le perdite, né dedurre o usufruire tramite credito d’imposta l’eccedenza ACE, corrispondenti alla quota di DTA trasformabili in credito d’imposta ai sensi della disposizione in esame.
Il soggetto che intende convertire i DTA in credito d’imposta deve esercitare l’opzione prevista per il c.d. "canone di garanzia DTA" entro la chiusura dell’esercizio in corso alla data in cui ha effetto la cessione; il credito d'imposta sarà poi utilizzabile a partire dall’esercizio successivo a quello in cui ha effetto la cessione.
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La situazione generale nel campo del credito bancario appare per molti versi ancora incerta ed in via di evoluzione, stante la mancata pubblicazione di regolamenti attuativi previsti dal Decreto.
